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每天都有上市公司在看并购项目，但是对于上市公司来说，做并购做大公司主业或者寻找第二增长曲线是最直接的做法，但是并购带来的风险也很大，一不小心就会钱没了，公司还可能被拖垮，这就是为什么很多上市公司在并购时比较谨慎的原因，但是不能因为怕风险就不去做并购了，关键还是如何科学的设置并购方案以及如果风险发生后去维权。
近日，上市公司智动力（维权）的案例就比较具有典型性，公司近两年来一直在打两个官司，并且迎来了二审终审判决。
一个官司是公司作为原告，起诉自然人周桂克，要求周桂克对公司当年收购的标的就资产发生减值进行补偿，金额约1.5亿元。
另一个官司是公司作为被告，原告周桂克起诉公司，要求公司支付当年收购标的时还没支付的剩余股权收购款。
两个官司的背景是2020年，公司进行的一笔收购控股子公司广东阿特斯科技有限公司少数股权的并购，公司本身持股51%，准备从周桂克手上将剩余的49%进行收购，作价3.43亿元。
本次方案约定了收购资产采用现金方式支付，但是约定了分期支付方式，共分5笔。
此外，收购方案约定了业绩补偿+减值补偿双重保险，这也是现在很多上市公司收购资产时会采用的策略，防止的就是一些标的公司，业绩对赌刚完成就业绩变脸。
周桂克业绩承诺：标的公司2020年、2021年扣非后归属净利润分别不低于7300万元和7900万元，最终标的公司业绩几乎踩着线完成。
但是2021年业绩承诺完成后，2022年标的公司业绩就出现了变脸，2022年净利润亏损6971万元，不过因为过了业绩承诺期，所以就没有业绩补偿一说，但是因为方案设置中有减值损失进行补偿的要求。
2024年9月，公司正式提起诉讼，以发生减值的1.5亿元为补偿金额，要求对方进行补偿。
而在此前约定的5笔费用支付中：
1、变更工商后支付30%（10290 万元）
2、2020年年报出具之日起120日内支付5%（1715万元）
3、2021年年报出具之日起120日内支付35%（12005万元，2022年7月27日前）
4、2022年年报出具之日起120日内支付10%（3430万元，2023年10月16日前）
5、在周桂克用第四笔款项购买公司股票之日起180日内支付20%（6860万元，2024年5月17日前）
公司只完成了到了第三笔支付，而且第三笔支付只支付了11700万元，还有305万元没给，累计是支付了23705万元，累计还有10595万元没给，这也是周克桂起诉公司的金额基础。
相当于公司在支付第三笔款项的时候，就已经开始发现标的公司业绩出现了问题，资产要进行减值了，所以就没有再按照后面的时间线去支付剩余款项，并且聘请的中介机构就标的公司进行减值测试，确认对方要补偿公司的金额，最终确认是1.5亿元。
最终，法院二审判决下来了，对方按照协议约定补偿公司1.5亿元+一些利息费用。公司按照协议支付对方10595万元+一些利息费用，如此公司能够产生4000多万债权，保障了公司及投资者的利益，公司此前已经就标的公司资产减值进行了计提，如果后续能够追回损失，至少对业绩能够产生一些正面影响。
智动力这个并购案例中，因为不涉及到发行股份而是直接支付现金，所以采用了常规的分期支付，但是分期支付设置了5个期间，算是比较多的，而且发现问题后及时止付，此外，除了业绩补偿外，资产减值测试补偿也是一个双保险，防止那些标的公司业绩对赌一完成就变脸的现象出现。
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责任编辑：杨红卜
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